豫西重镇洛阳被孙良成率部攻克以后，西北军其余两路也在快速推进，10月15日凌晨三时，西北军，宋哲原直辖冯制安第11师，张自中第6师，利用夜色的掩护，分别抵进至临汝城西、城南外围。
临汝（今汝州）是豫西南通往许昌的咽喉，西接洛阳，南连南阳，城垣依汝河而建，是中央军阻挡西北军南下许昌,侧击郑州侧翼的前沿要点。
中央军新编第四师第二旅约4000人外加临汝县保安团1200余人，奉命驻守临汝县城，新编第4师是豫西地方部队改编，火力远远不足中央军嫡系。
凌晨四时，宋哲原定下“正面牵制两翼断退、拂晓总攻”的战术。
其命令张自中第6师在城南汝河河面展开佯攻，以多门迫击炮轰击东岸守军阵地，从而让守军误判主攻方向在南门，将主力南调。
命令冯治安第11师主力从临汝城，西北山地迂回，避开守军正面攻事，绕至西北角，占领北关之后，切断守军北退洛阳的公路。
凌晨五时，两军开始行动，行动非常顺利，张自中组织了两个加强连分批强渡汝河，同时命令迫击炮连拼命向东岸守军阵地轰炸，此举果然让新编第四师第2旅的旅长误判，将预备队的两个营全部调往了汝河防线。
凌晨五时40分，冯制安第11师主力，顺利突破临汝城西北城头阵地，占领了北关，切断了守军北退洛阳的公路，退路被切断之后，守军果然阵脚大乱，官兵们士气大跌，城外敌军多如牛毛，城内守军无不担心害怕。
凌晨七时，南北两翼部队同时发起总攻，宋哲原趁守军主力南调、城防空虚，直接命人强渡汝河，守军重火力不足，最终被西北军突入南关。
北关已于数小时前失去，南关又失，第四师第二旅直接面临着腹背受敌之境，指挥系统瞬间混乱，第二旅旅长眼见情况不妙，决定先跑为上，于是当即率领卫队向东突围，逃往了许昌方向。
临汝县城很快便被西北军攻下，10月15日上午九时，临汝县城的战斗正式结束，西北军以自身伤亡200余人的代价，攻克了临汝，毙伤敌军300余人，俘虏800余人，缴获步枪2000余支，迫击炮3门，可谓是大胜。
宋哲原部并未停下脚步，而是马不停蹄的向陕县、宝丰一线推进，直至距离许昌城60里才停下脚步。
与此同时的西北军南路刘汝名部，也不负众望，其任务是从陕西紫荆关出击，进攻豫西南阳盆地，牵制中央军南阳、襄樊的守军，使其无法北援郑州、许昌，配合西北军正面主力孙良成部作战。
10月15日，刘汝名率部8000余人昼夜兼程，兵出紫荆关后，立刻向内乡县西陕口进攻，仅仅半个小时便击溃2000守军，占领了西陕县城，打开了进入南阳盆地的山口。
部队马不停歇的继续东进，10月16日，更是直扑内乡县城，守军仅有一个步兵团，战力羸弱，眼见西北军来势汹汹，直接弃城而逃，刘汝名率部当日便进占了内乡，缴获了大批粮食与地方库存弹药。
“哈哈哈，别人都是越打人越少，粮食弹药消耗一空，咱们是以战养战，越打东西越多，告诉兄弟们，继续向南阳城西郊进发 ，绝不能给南阳守军休整的机会。”
“是，师座。”
自10月13日开战以来，李云龙一直向刘智第一军发电，命其北上增援郑州，刘智却一直推诿不前，一直向李云龙发电，称其判断冯玉降的核心目标是夺取武汉，切断平汉铁路，而非夺取郑州。
10月15日，西北军张维西部出商南，奔袭鄂豫边界，刘智急令顾柱同第一军从武汉星夜兼程前往襄樊，沿汉水西岸构筑纵深防线，死守樊城、襄阳两大枢纽，同时他又协同第二军，准备正面堵截张维西部。
李云龙眼看情况不妙，当即急令第18师北上南阳，协同当地守军牵制刘汝名部。
10月17日，郑州、许昌方向的急电接连传至第一军团指挥部，李云龙只好再向刘智发报，命其立刻抽兵北上增援许昌、密县。
刘智为人谨慎，加之此时他错会了总司令的意思，以为总司令仍然想要让唐升智与西北军缠斗，互相消耗实力，因此对李云龙的命令置若罔闻，一直向李云龙部发报，称其担心现在分兵北上，会被西北军趁虚突破武汉门户。
李云龙看完电报之后，都觉得要无语了，于是当即向南京中央发报，称刘智拥兵自重，迁延不进。
总司令在与李云龙通话完之后，立刻向刘智第一军发去了急电。
“再电刘智部，命其速速抽兵北上支援许昌、密县，迟则以军法论处。”
总司令的急电到达第一军军部之时，西北军的张维西部1万余人已经占领了河南淅川县城，主力前出至鄂豫边境，前锋已经抵达了老河口外围。
刘智依旧想要让北上增援郑州的部队留守，但是架不住总司令的命令，于是不得不抽调出一个师北上增援郑州。
在此阶段，西北军仅用了张维西、刘汝名的2万偏师，就成功牵制住了刘智和顾柱同的4万中央嫡系主力，极大的减轻了孙良成、宋哲原两路西北军主力的正面压力。
洛阳失守之后，总司令急令唐升智为讨逆军前敌副总指挥，率领第五路军在郑州以西布防，核心防线设置在登封、密县一线，想要依托嵩山余脉阻挡西北军东进。
10月17日，唐升智第五路军魏益叁第54军约1.2万人驻守于登封、密县山地防线之上，第54军原为奉军改编，属于是杂牌部队，他们面对的是西北军孙良城部第3路军主力约3万人，总司令自知其守不住，于是急电驻守许昌的方顶英第十军2万人，北上增援密县。